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环亚娱乐ag88真人版上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

作者:ag88环亚娱乐时间:2019-02-07 19:04浏览:

  (二) 股东大会召开的地点:上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼

  本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,本次会议由董事长刘玉文主持,会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

  1、 公司在任董事10人,出席6人,董事朱敏骏、包文骏、陈伟志、刘凤委因工作原因未能出席;

  3、 公司董事会秘书杨夏出席会议;公司董事兼总裁吴竹平、董事兼执行总裁林涛、董事兼副总裁朱凯泳、副总裁宋培林、总会计师刘江萍均出席会议。

  第三项议案为特别决议事项,在议案表决中获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届工会委员会第三次会议于2019年1月29日在公司会议室召开。会议审议了关于推荐公司第十届监事会职工监事人选的事项,作出了如下决议:

  由于公司股东结构发生重大变化,公司第九届监事会第六次会议对公司主要股东关于公司董事会、监事会提前换届的建议进行了审议,同意公司监事会提前换届。

  鉴于上述情况,根据《公司章程》关于职工监事的相关规定,同意推荐陈慧娟同志、李斌同志担任公司第十届监事会的职工监事人选(相关简历附后),任期至第十届监事会届满止。

  陈慧娟:女,出生于1964年7月,大专,会计师,群众。曾任上海自行车飞轮厂车间核算员、财务科副科长;公司第九届监事会职工监事。现任公司监审总监兼监审部经理。

  李斌:男,出生于1978年7月,大专,群众。曾任上海昂立教育科技集团有限公司外语事业部销售、杨浦分校校长、区域经理、市场经理,智立方事业部市场总监,公司第九届监事会职工监事。现任上海昂立教育科技集团有限公司总裁行政助理,集团市场总监。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会第一次会议于2019年1月30日以现场形式召开。会议应到董事11人,实到11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议审议通过以下议案:

  根据公司目前的股权结构和《公司章程》的规定,并结合主要股东所推荐的董事及其背景情况,凯发国际会议以举手表决的方式,同意选举周传有先生为公司第十届董事会董事长;选举张文浩先生为公司第十届董事会副董事长。董事长及副董事长任期与本届董事会一致。

  结合本届董事的背景情况,经全体董事的三分之一提名,同意公司第十届董事会各专业委员会委员组成如下:

  1)选举周传有、万建华、刘玉文、张文浩、柴旻为战略委员会委员,其中周传有为主任委员;

  2)选举万建华、陆建忠、张文浩、张云建为提名委员会委员,其中万建华为主任委员;

  3)选举陆建忠、喻军、赵宏阳、周思未为审计委员会委员,其中陆建忠为主任委员;

  4)选举喻军、冯仑、刘玉文、柴旻为薪酬与考核委员会委员,其中喻军为主任委员。

  各委员会任期与本届董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任。期间若有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据相关规定补足委员人数。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:临2019-012)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届监事会第一次会议于2019年1月30日以现场形式召开。会议应到监事5人,实到4人,职工监事李斌先生因故缺席,委托职工监事陈慧娟女士代为出席并表决。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议审议通过以下议案:

  根据公司目前的股权结构和《公司章程》的规定,并结合主要股东所推荐的监事及其背景情况,会议以举手表决的方式同意选举马晓生先生为公司第十届监事会监事长。监事长任期与本届监事会一致。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:临2019-012)。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、环亚娱乐ag88真人版,准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●回购股份资金总额:公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含2亿元)、不超过人民币4亿元(含4亿元)。

  ●相关股东是否存在减持计划:公司持股5%以上股东中金投资(集团)有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人,自公司问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划;上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心自公司问询函回复之日在未来3个月、未来6个月有减持公司股份的计划;上海起然教育管理咨询有限公司截止本公告发出日暂未回复公司问询,在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性。ag88环亚国际娱乐swot分析案例

  ●相关风险提示:1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;3、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;4、本次回购股份全部用于实施员工股权激励,存在因股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法按照计划授出的风险;5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  2019年1月30日,公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》第二十五规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为维护公司和股东利益,激励骨干员工,促进公司健康可持续发展,公司拟进行股份回购。

  1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含2亿元)、不超过人民币4亿元(含4亿元),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。

  按回购价格上限30.06元/股(含)进行测算,若全部以最高价回购,预计回购数量约为6,653,359股-13,306,719股,约占公司总股本的2.32%-4.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项,公司对回购股份数量进行相应的调整。

  本次回购股份拟全部用于股权激励。按照回购价格上限30.06元/股计算,公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下:

  本次回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股(含),价格区间上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应的调整。

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含2亿元)、不超过人民币4亿元(含4亿元)。资金来源为自有或自筹资金。

  假设以回购资金总额上限4亿元、价格区间上限30.06元/股进行测算,预计回购股份数量约为13,306,719股,约占公司目前总股本286,548,830股的4.64%。

  若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,则本次回购后,公司股权情况将发生如下变化:

  回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件,本次回购股份不会影响公司的上市地位。

  (九)本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产为人民币344,428.47万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币163,607.00万元,流动资产为人民币230,188.66万元。如回购金额上限人民币40,000.00万元全部使用完毕,按2018年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为11.61%,约占归属于上市公司股东的净资产的比重为24.45%,约占流动资产的比重为17.38%(以上数据未经审计)。

  根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购合法、合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定,董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,有利于维护公司和股东利益,促进公司健康可持续发展;本次回购股份将全部用于员工股权激励,有利于进一步完善公司的长效激励机制,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司用于本次回购的资金总额不低于2亿元,不超过4亿元,资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规,具备可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明:

  2019年1月30日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议了关于董事会和监事会提前换届选举的议案,换届后,公司无控股股东和实际控制人。截止2019年1月30日,公司控股股东和实际控制人为上海交大产业投资管理(集团)有限公司和上海交通大学。经公司自查,上海交大产业投资管理(集团)有限公司和上海交通大学、公司董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖公司股票的情形,不存在与本次回购方案存在利益冲突的情况,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

  2019年1月28日,公司向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函,公司全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东中金投资(集团)有限公司及其一致行动人、上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人回复如下:

  公司全体董事、监事、高级管理人,中金投资(集团)有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人,自公司问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内,无减持所持有的公司股份的计划。

  上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心在未来3个月、未来6个月有减持公司股份的计划,具体减持计划将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。

  上海起然教育管理咨询有限公司截止本公告发出日暂未回复公司问询,上海起然教育管理咨询有限公司在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性,敬请投资者注意投资风险。

  本次回购A股股份拟全部用于员工股权激励,回购资金总额为不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途,则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销,具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  为保证本次股份回购的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  4、本次回购股份全部用于实施员工股权激励,存在因股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法按照计划授出的风险;

  5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司应对上述风险的措施:如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序,择机进行实施。

  本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第一次会议于2019年1月30日以现场形式召开,会议审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,详见公司2019年1月31日披露的《公司第十届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:临2019-010)。

  根据上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2019年1月29日)登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年1-12月,公司全资及控股子公司合计收到政府补助15,081,206.00元,具体明细如下:

  公司全资及控股子公司2018年1-12月实际收到政府补助合计为15,081,206.00元,按照新修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》等相关规定,将收到的全部政府补助分别视不同情况,计入了与收益相关的会计核算科目,该项收益合计占公司最近一个会计年度经审计净利润的14.44%,具体会计处理以及对公司2018年度利润产生的影响,以审计中介机构对公司年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利用RFM用户价值模型做好用户分

  ●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损3000万元左右。

  ●公司本次业绩预亏主要是受参股企业重大亏损影响,按权益法计入投资收益预计亏损额7200万元左右。

  经公司财务部门初步测算,预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损,预计亏损额为3000万元左右。

  1、截止2018年12月31日,公司持有参股企业上海交大昂立股份有限公司(以下简称“交大昂立”)股票10,552万股,持股比例为13.5281%。根据交大昂立发布的2018年度业绩预告,交大昂立预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损5.3亿元左右,公司按持股比例将计入投资亏损约7200万元左右。

  2、2018年度,公司K12培训加快办学点布局,新设办学点前期投入成本及费用进一步影响公司当期利润。

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●因公司2019年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案,公司由上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人和上海交通大学为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年1月15日发布《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》(公告编号:临2019-006),公告结合公司股东持股及董事会成员拟构成情况,认为当公司2019年第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案后,公司企业性质拟不再是国有控股企业,公司拟由上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人和上海交通大学为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。

  公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月30日召开,会议审议通过了《公司关于董事会提前进行换届选举的议案》、《公司关于监事会提前进行换届选举的议案》,详见公司2019年1月31日披露的《公司2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2019-008)。公司董事会、监事会正式完成换届选举,已产生公司第十届董事会和第十届监事会。

  公司第十届董事会由11名董事组成:中金投资(集团)有限公司及其一致行动人提名并当选3名非独立董事,1名独立董事;上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人提名并当选2名非独立董事,1名独立董事;上海长甲投资有限公司及其一致行动人提名并当选2名非独立董事,1名独立董事;中金投资(集团)有限公司及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人共同提名并当选1名独立董事。

  根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,并结合上述股东三方于2019年1月14日向上海证券交易所出具的《关于公司控制权的说明》,目前公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响,公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大,相互之间均保持独立自主决策权,均无一致行动关系,均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此,本公司董事会认为,公司目前无控股股东和无实际控制人。

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