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环亚娱乐ag88真人版公告]长和:股东周年大会通告;重选退席董事

作者:ag88环亚娱乐时间:2018-09-02 08:45浏览:

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊

  閣下如已售出或轉讓名下所有長江和記實業有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表

  委任表格送交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,成都市总工会微博运营服务采购项目公开招标公告,以便

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或

  20號九龍海逸君綽酒店一樓大禮堂召開股東週年大會,屆時將提呈上述各項建議。有關大會

  通告載於本通函第8至11頁。不論閣下是否出席上述大會,請盡速(於任何情況下須於大會

  (i)由上午10時30分至上午11時15分,每15分鐘一班由尖沙咀漢口道(青年會旁)開出,直達

  沙咀漢口道(青年會旁)。前往九龍海逸君綽酒店之穿梭巴士提示及時間表已上載至本公司網

  本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通函所載之

  資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等深知及確信,本

  通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏其他事實而導致

  「最後實際可行日期」指 2016年4月6日,即本通函付印前確定其中所載若干資料

  「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第571章)(經不時修訂、補充

  大會(或若黑色暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號於當日上午9時正在香港生

  週年大會通告」)。本通函亦提供有關在股東週年大會上提呈之決議案資料,具體而言,

  根據上市規則,除大會主席(本着真誠)決定准許以舉手方式表決純粹有關程序或行政事

  項之決議案外,股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式進行。於股東週年大

  適用於股東週年大會之代表委任表格已隨附於本通函內。代表委任表格亦可於本公司網

  股東能否親身出席股東週年大會,務請盡快將代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽

  署,並交回本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇

  舉行時間前不少於48小時送達。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可按意願親身出席

  根據章程細則第111(A)條,李澤鉅先生、霍建寧先生、陸法蘭先生、李業廣先生、麥理

  思先生、米高嘉道理爵士及王.鳴博士之任期僅至股東週年大會,並全部符合資格且願

  李澤鉅先生、霍建寧先生及陸法蘭先生為本公司若干附屬公司╱聯營公司之董事。所有

  該等公司均為本公司重要之附屬公司╱聯營公司。彼等於該等公司之董事職務可讓其履

  合資格於股東週年大會上膺選連任之獨立非執行董事米高嘉道理爵士及王.鳴博士各已

  任何股東倘擬提名個別人士於股東週年大會上參選董事,須於2016年4月15日(星期五)

  (ii)該候選人接受提名參選為董事之書面確認書;及(iii)上市規則第13.51(2)條規定須供

  本公司公佈該候選人個人資料,送交本公司之公司秘書,地址為香港夏愨道10號和記大

  於本公司於2015年6月23日舉行之股東週年大會上,本公司已通過普通決議案授予董事

  一般性授權以(i)發行、配發及處置數量不超過相關決議案通過當日已發行股份總數20%

  此等一般性授權於股東週年大會結束時期滿。將於股東週年大會上請求股東授予一般性

  授權(i)如股東週年大會通告第5(1)項議程之普通決議案所述,以就上市規則而言發行該

  等股份;及(ii)如股東週年大會通告第5(2)項議程之普通決議案所述,行使本公司權力購

  就此等決議案而言,董事會謹此聲明目前並無計劃根據有關授權發行任何新股份或購回

  上市規則之相關條文規定在聯交所為第一上市地位之公司須就在聯交所購回其本身證券

  而發出之說明函件載於本通函附錄三,以便向股東提供所需資料,以考慮授權董事行使

  議案通過後倘有任何或全部股份經轉換為較大或較小數目之股份,則該有關總數將予以

  於2006年5月18日批准和黃中國醫藥科技認股權計劃,該計劃其後經和黃中國醫藥科技

  註銷及失效之認股權),數目佔和黃中國醫藥科技於最後實際可行日期已發行股本總額

  2005年和黃中國醫藥計劃將於2016年5月17日不再有效。為使和黃中國醫藥科技能夠吸

  引並保留具備合適資歷與經驗之僱員和其他人才,和黃中國醫藥科技之董事認為和黃中

  國醫藥科技繼續擁有向該等僱員和人才提供認股權以購買和黃中國醫藥科技之股份權益

  之能力實為重要,作為獎勵彼等對和黃中國醫藥科技之長遠成功發展所作出之貢獻及作

  為額外獎賞。於股東週年大會上將提出一項建議批准和黃中國醫藥第二項認股權計劃。

  根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃,向和黃中國醫藥科技及其附屬公司之僱員和董

  事,以及該計劃中其他指定之合資格參與人提供及授出認購和黃中國醫藥科技股份之認

  和黃中國醫藥第二項認股權計劃並無載有關於認股權於行使前之最短持有期間或適用於

  認股權表現目標之任何特定規定。和黃中國醫藥科技之董事保留靈活性,並在如彼等認

  為適當時加入此等條件。和黃中國醫藥科技之董事認為,制定和黃中國醫藥第二項認股

  權計劃以設定和黃中國醫藥科技股份之最低認購價,將會保障和黃中國醫藥科技之價值

  董事已考慮並同意和黃中國醫藥科技之董事之觀點,認為和黃中國醫藥第二項認股權計

  劃將讓和黃中國醫藥科技能夠吸引並保留具備合適資歷與經驗的僱員和其他人才。和黃

  於最後實際可行日期,經作出所有合理查詢後,本公司並不知悉有任何股東須根據上市

  規則就將於股東週年大會為批准和黃中國醫藥第二項認股權計劃而提呈之普通決議案放

  董事會認為,載於股東週年大會通告之普通決議案皆符合本公司及其股東之整體最佳利

  益。董事會亦認為重選該等退席董事皆符合本公司及其股東之利益。因此,董事會推薦

  和黃中國醫藥第二項認股權計劃之副本於即日起至2016年5月13日任何營業日之一般辦

  公時間內在本公司位於香港夏愨道10號和記大廈22樓之主要行政辦公室,及在股東週年

  20號九龍海逸君綽酒店一樓大禮堂召開股東週年大會(或若黑色暴雨警告信號或

  在下文(b)段之限制下,一般性及無條件批准董事可於有關期間(定義見下文)

  「通過擴大授予董事依據本大會通告內第5(1)項普通決議案發行、配發及處置額外

  股份之一般性授權。基於擴大權力而增發之新股數目,乃依據本大會通告內第5(2)項

  過本公司於本決議案通過日期之已發行股份總數10%(該總數因應於本決議案通過

  後,倘有任何或全部本公司股份經轉換為較大或較小數目之本公司股份的情況而調

  作為特別事項,考慮並酌情通過(不論會否作出修訂)下列決議案為普通決議案:

  「通過批准和黃中國醫藥科技有限公司(本公司之間接附屬公司)之認股權計劃之規則(其

  案之大會結束時開始生效,並授權董事共同、個別或以委員會身份行事,批准和黃中國

  醫藥第二項認股權計劃之規則之任何修訂(惟有關修訂須為香港聯合交易所有限公司所

  接受或不反對者),並在符合及根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃之條款下,採取一

  切必要、有利或權宜措施,使和黃中國醫藥第二項認股權計劃由通過本決議案之大會結

  凡有權出席股東週年大會並於會上投票之股東,可委派一名或以上之代表出席並於投票表決時代

  代表委任表格聯同簽署人之授權書或其他授權文件(如有),或由公證人簽署證明之授權文件副

  本,最遲須於股東週年大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間前不少於48小時,送達本公

  填妥及交回代表委任表格後,股東仍可親身出席股東週年大會或其任何續會(視情況而定)並於會

  2016年5月17日(星期二)),包括首尾兩天在內,為確定股東出席股東週年大會並於會上投票之

  權利,暫停辦理股份過戶登記手續。為確定出席股東週年大會並於會上投票之權利,所有股票

  4時30分前送達本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道

  東183號合和中心17樓1712至1716室,以辦理股份過戶登記手續。如股東週年大會因惡劣天氣或

  有關上述第3項,李澤鉅先生、霍建寧先生、陸法蘭先生、李業廣先生、麥理思先生、米高嘉道

  理爵士及王.鳴博士之任期僅至股東週年大會,並全部符合資格且願意於會上膺選連任。

  上述董事之詳細資料已載於日期為2016年4月13日之本公司通函(「本通函」)附錄二。股東擬提名

  個別人士於股東週年大會上參選本公司董事而須向本公司遞交建議之詳情,已載於本通函「重選

  5(2)項普通決議案,遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則而編製之說明函件已

  載於本通函附錄三,當中載有有關資料,以便各股東考慮投票贊成或反對有關授權本公司購回其

  有關上述第6項普通決議案,和黃中國醫藥第二項認股權計劃之主要條款載於本通函附錄四。

  倘黃色暴雨或紅色暴雨警告信號於股東週年大會當日任何時間在香港生效,則股東週年大會將如

  9時正在香港生效,則股東週年大會將不會於當日舉行,但將根據本通告自動延後

  股東可致電熱線電話(852) 3169 3868或瀏覽本公司網站(查閱大會延期及替代安

  在惡劣天氣下,股東應因應其本身之實際情況,自行決定是否出席股東週年大會,如選擇出席大

  本通告之中文譯本僅供參考之用。中英文本內容如有任何差異,概以英文本為準。

  李澤鉅先生,51歲,自2014年12月11日起出任本公司董事,並於2015年1月9日獲委派

  為本公司執行董事、董事總經理兼副主席,及於2015年6月3日調任為本公司執行董事、

  1999年起出任長實董事總經理及自2013年起出任長實執行委員會主席。長實於聯交所之

  不再擔任長實執行委員會主席。他是長江實業地產有限公司(「長江實業地產」)之董事總

  經理、副主席兼執行董事及其執行委員會主席。他亦自1995年起出任和記黃埔有限公司

  (「和黃」)執行董事及自1999年起出任和黃副主席,並於2015年6月8日當和黃於2015年

  3日以協議安排方式被私有化時調任為董事。李澤鉅先生是長江基建集團有限公司

  (「長江基建」)及長江生命科技集團有限公司之主席、電能實業有限公司(「電能實業」)及

  港燈電力投資(「HKEI」)之受託人-經理港燈電力投資管理人有限公司(「HKEIML」)之

  非執行董事、港燈電力投資有限公司(「HKEIL」)之非執行董事兼副主席,及赫斯基能源

  公司(「赫斯基能源」)之聯席主席。除長江實業地產外,上述公司均為本集團之附屬公司

  或聯營公司,而李澤鉅先生任該等公司之主席、聯席主席、副主席或董事從而監督該等

  Foundation之副主席,以及香港上海滙豐銀行有限公司之董事。李澤鉅先生為中國人民

  政治協商會議第十二屆全國委員會常務委員,同時任香港特別行政區策略發展委員會委

  員及香港總商會之副主席。李澤鉅先生並為巴巴多斯駐港名譽領事。李澤鉅先生持有土

  子及本公司副董事總經理甘慶林先生之姨甥。李澤鉅先生為若干按證券及期貨條例第

  XV部所述屬主要股東之董事,以及為若干由主要股東所控制公司之董事。根據證券及

  子女。除上文披露者外,李澤鉅先生與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東

  根據證券及期貨條例第XV部,李澤鉅先生於最後實際可行日期持有220,000股股份之個

  定於本公司股東週年大會上輪值告退及重選。作為執行董事,李澤鉅先生按其董事委任

  算不足一年之任期。按照委任李澤鉅先生為本公司集團聯席董事總經理兼副主席的服務

  金額。此等酬金乃參照本公司的業績與盈利以及業內報酬標準與現行市場情況而釐定。

  實一間全資附屬公司作為提出呈請的債權人,星滿河於2004年9月28日啟動債權人自動

  除上文所披露者外,並無任何其他與李澤鉅先生有關需股東關注之事項,亦無任何資料

  1993年起出任長實非執行董事。長實於聯交所之上市地位於2015年3月18日起被本公司

  協議安排方式被私有化時調任為董事。他同時出任和記電訊香港控股有限公司(「和電香

  源之聯席主席,長江基建之副主席及和電香港之替任董事。上述公司均為本集團之附屬

  公司或聯營公司,而霍先生任該等公司之主席、聯席主席、副主席或董事從而監督該等

  公司業務之管理。霍先生曾任和記港陸有限公司(現稱中泛控股有限公司)之主席(已於

  2014年12月19日辭任)。除長實、和黃、HPHM及HKEIML外,上文提述之公司╱商業

  信託╱投資信託全部均於香港或海外上市。他持有文學學士學位及財務管理文憑,並為

  上文披露者外,霍先生與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並

  週年大會上輪值告退及重選。作為本公司之執行董事,霍先生按其委任書所訂之董事袍

  期。按照委任霍先生為本公司集團聯席董事總經理的服務合約,霍先生的酬金為每年港

  11,270,450元,以及本公司可決定支付酌情花紅之金額。此等酬金乃參照本公司的業

  一家投資銀行,於1998年3月18日開始強制清盤。百富勤之清盤仍在進行中而其清盤人

  除上文所披露者外,並無任何其他與霍先生有關需股東關注之事項,亦無任何資料須根

  陸法蘭先生,64歲,自2015年1月9日起出任本公司非執行董事,並於2015年6月3日調

  任為本公司執行董事、集團財務董事兼副董事總經理。陸法蘭先生自1991年起出任長實

  執行董事及於1998年起為長實非執行董事。長實於聯交所之上市地位於2015年3月18日

  董事、自1998年起出任和黃集團財務董事,並於2015年6月8日當和黃於2015年6月3日

  及HKEIL之替任董事。上述公司均為本集團之附屬公司或聯營公司,而陸法蘭先生任該

  外,上文提述之公司╱商業信託╱投資信託全部均於香港或海外上市。他持有文學碩士

  學位及民事法學士學位,並為加拿大魁北克省及安大略省大律師公會及律師公會會員。

  干由主要股東所控制公司之董事。除上文所披露者外,陸法蘭先生與本公司任何其他董

  根據證券及期貨條例第XV部,陸法蘭先生於最後實際可行日期持有136,800股股份之個

  股東週年大會上輪值告退及重選。作為本公司之執行董事,陸法蘭先生按其委任書所訂

  一年之任期。按照委任陸法蘭先生為本公司集團財務董事兼副董事總經理的服務合約,

  加拿大私人公司,從事科技及軟件開發業務,於2002年4月15日被申請破產。涉及的總

  除上文所披露者外,並無任何其他與陸法蘭先生有關需股東關注之事項,亦無任何資料

  李業廣先生,79歲,自2015年1月9日起出任本公司非執行董事。李業廣先生自2013年

  協議安排方式被私有化時辭任。他為香港公益金董事會董事及籌募委員會聯席主席。

  李業廣先生為香港主要律師行胡關李羅律師行之創辦人之一。他持有法律碩士學位,為

  香港及英國兩地之執業律師。他獲頒授香港科技大學法學榮譽博士學位及香港理工大學

  榮譽工商管理博士學位,並獲香港大學及香港公開大學分別頒授榮譽社會科學博士學

  李業廣先生與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並無任何關

  係。根據證券及期貨條例第XV部,李業廣先生於最後實際可行日期持有762,124股股份

  發行股份之0.02%。他作為本公司非執行董事之初步任期於2015年12月31日屆滿,該委

  任其後會自動續約,每次12個月,惟須按章程細則規定於本公司股東週年大會上輪值告

  退及重選。作為本公司非執行董事,李業廣先生按其委任書所訂之董事袍金為每年港幣

  220,000元。該袍金由董事會不時作出審訂,並按比例計算不足一年之任期。

  除上文所披露者外,並無任何其他與李業廣先生有關需股東關注之事項,亦無任何資料

  安排方式被私有化時辭任。他於1984年至1993年期間出任和黃副主席。他亦是長江基建

  主席。除長實、和黃及HKEIML外,上文提述之公司╱投資信託全部均於香港或海外上

  麥理思先生與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並無任何關

  已發行股份之0.02%。他作為本公司非執行董事之初步任期於2015年12月31日屆滿,該

  委任其後會自動續約,每次12個月,惟須按章程細則規定於本公司股東週年大會上輪值

  告退及重選。作為本公司非執行董事,麥理思先生按其委任書所訂之董事袍金為每年港

  220,000元。該袍金由董事會不時作出審訂,並按比例計算不足一年之任期。

  際城市集團若干證券的內幕交易。然而,內幕交易審裁處有關裁定並無導致取消資格、

  禁止擔任董事╱高級職員、停止貿易禁令、處罰或其他後果(刑事、民事或監管),亦無

  除上文所披露者外,並無任何其他與麥理思先生有關需股東關注之事項,亦無任何資料

  米高嘉道理,金紫荊星章、LLD (Hon)、DSc (Hon)、(法國)榮譽軍團司令勳章、(法國)藝術

  米高嘉道理爵士,74歲,自2015年6月3日起出任本公司獨立非執行董事。他自1995年

  化時辭任。他是中電控股有限公司、香港上海大酒店有限公司及直升機服務(香港)有限

  公司(「直升機服務」)之主席。他亦是香港飛機工程有限公司之替任董事。除和黃及直升

  米高嘉道理爵士與本公司任何其他董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並無

  惟須按章程細則規定於本公司股東週年大會上輪值告退及重選。作為本公司獨立非執行

  除上文所披露者外,並無任何其他與米高嘉道理爵士有關需股東關注之事項,亦無任何

  王博士,63歲,自2015年1月9日起出任本公司獨立非執行董事及自2015年3月18日起

  出任本公司薪酬委員會主席。她自2001年起出任長實獨立非執行董事,直至2015年6月

  及長實之替任董事(均已於2015年6月3日辭任)。她持有美國加州大學(Davis)社會學博

  士學位,並獲香港中文大學、香港理工大學、香港大學、香港教育學院及加拿大多倫多

  大學頒授名譽博士學位。她現任中國人民政治協商會議第十二屆全國委員會委員。她亦

  擔任香港科技大學商學院顧問委員會委員以及出任Mars, Incorporated之環球顧問。她現

  為香港青年協會總幹事、滙豐銀行慈善基金諮詢委員會之非執行主席,以及和電香港、

  香港上海滙豐銀行有限公司及香港上海大酒店有限公司(「HKSH」)之獨立非執行董事;

  王博士與本公司任何其他董事、高層管理人員、救灾小兵士现在成了指导员:“我用。主要股東或控股股東並無任何關係。根

  為本公司獨立非執行董事,王博士按其委任書所訂之董事袍金及擔任本公司薪酬委員會

  除上文所披露者外,並無任何其他與王博士有關需股東關注之事項,亦無任何資料須根

  5(2)項議程之相關普通決議案獲得通過及在股東週年大會舉行前並無發行或購回額

  董事相信,股東授予董事一般性授權於市場購回股份符合本公司及其股東之最佳利益。

  購回股份可提高本公司之資產淨值及╱或每股股份盈利,惟須視乎當時市場情況及融資

  本公司僅可依照本公司組織章程大綱及章程細則與開曼群島法例以本公司之可合法撥作

  購回用途之資金(來自本公司之溢利或來自就購回股份而新發行之股份之收益)中撥款

  支付,以購回本公司股份,或倘章程細則授權及開曼群島公司法准許,以本公司資本支

  付,及如購回之股份有任何溢價,則以本公司之溢利或以購回股份之前或之時股份溢價

  賬之結餘款項支付,或倘章程細則授權及開曼群島公司法准許,以本公司資本支付。

  董事不擬於任何對本公司之營運資金要求或董事認為對本公司而言不時維持於恰當水平

  之資本與負債比率造成重大不利影響之情況下行使購回授權。倘於建議購回股份期間任

  之經審核財務報表所披露之本公司情況而言,均可能對本公司之營運資金及╱或資本與

  董事已向聯交所作出承諾,只要有關規則及法例適用,彼等將根據上市規則及開曼群島

  董事或(於作出一切合理查詢後據彼等所深知)其緊密聯繫人目前一概無意於股東批准購

  本公司現時並無接獲核心關連人士通知,彼等目前有意在本公司獲股東批准購回授權

  倘按照購回授權,本公司行使權力購回股份時,令個別股東佔本公司有表決權之股份比

  因此,一位股東或一致行動之多位股東可獲得或鞏固其對本公司之控制權,則須遵照收

  25.96%。除上述者外,李嘉誠先生透過若干其實益擁有全部已發行股本之公司,持有

  66,359,256股股份。李澤鉅先生亦以個人名義,並透過其家族及若干其擁有與控制之公

  信託之信託人身份控制之公司持有之84,427,246股股份中擁有權益。此外,根據證券及

  股股份中擁有權益。就收購守則而言,李嘉誠先生及李澤鉅先生被推定為一致行動人

  士,被視為持有股份權益合共1,163,801,060股,約佔已發行股份總數

  倘董事根據第5(2)項議程之普通決議案全面行使建議授出之權力購回股份,(在該持股

  情況保持不變下)李嘉誠先生及李澤鉅先生根據證券及期貨條例被視為應佔股權之百分

  董事認為,此項權益之增加可能導致須遵照收購守則第26及第32條提出強制收購。董事

  於最後實際可行日期之前六個月內,本公司並無(在聯交所或其他地方)購回任何其股

  和黃中國醫藥科技之股東根據其組織章程細則通過普通決議案採納和黃中國醫藥第二項

  (ii) 上市母公司之股東於股東大會上批准和黃中國醫藥第二項認股權計劃之日期;

  聯同合資格僱員之家族成員(即其配偶及其任何18歲以下之子女),直接或間接擁有已獲

  因受僱於集團成員公司,而或會擁有未公佈但對和黃中國醫藥科技構成股價敏感之資

  「董事會」指和黃中國醫藥科技之董事會(及(如適用)包括任何由董事會委任之委員會或受委

  「營業日」指香港結算銀行開放營業之任何日子(即非星期六或星期日,以及被視為於

  「合約」指就僱員或董事而言,其與其僱主訂立之僱傭合約或服務合約(經不時修訂者),不論

  「合資格僱員」指根據與集團成員公司訂立之合約,持有受薪職位或受薪僱用之僱員或董事;

  「合資格人士」指屬於(或將於要約日期或之後屬於)以下任何一項類別之任何人士,並經董事

  「僱主」指就合資格僱員而言,即根據合約僱用或委任有關僱員之集團成員公司;

  「和黃中國醫藥科技」指和黃中國醫藥科技有限公司,一家於開曼群島註冊成立之有限責任公

  「上市母公司」指和黃中國醫藥科技不時之任何控股公司(定義見上市規則),其股份於證券交

  (i) 倘若相同類別之股份獲准於任何證券交易所買賣,則為以下三者之較高者:

  倘若相同類別之股份不獲准於任何證券交易所買賣,則以董事會根據客觀標準認為合理

  「和黃中國醫藥集團成員公司」指和黃中國醫藥科技及其任何附屬公司(定義見開曼群島公司

  法(經不時修訂))或聯屬公司或董事會決定將為和黃中國醫藥集團成員公司之任何其他公司;

  上市母公司及彼等任何附屬公司(定義見開曼群島公司法(經不時修訂))或聯屬公司;及

  和黃中國醫藥科技之任何控股公司、附屬公司或聯屬公司(定義見開曼群島公司法(經不

  時修訂))或董事會決定將受到和黃中國醫藥第二項認股權計劃規限之其他公司;

  「認股權」指根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃授出之權利,以根據和黃中國醫藥第二項認

  證書,當中載有認股權所包括之股份數目、行使價、認股權期間、認股權之歸屬條件(如適

  「認股權期間」指就認股權而言,可行使認股權之期間(於要約日期通知,並載於認股權證書

  「其他計劃」指和黃中國醫藥科技或其任何附屬公司根據上市規則第十七章(不論是否於2001年

  1日前)設立之任何其他認股權計劃,當中涉及和黃中國醫藥科技或其任何附屬公司就

  和黃中國醫藥科技或其任何附屬公司發行之新證券而授出認股權,或聯交所認定與上市規則

  「薪酬委員會」指董事會正式成立之薪酬委員會,或於薪酬委員會成立前為管理和黃中國醫藥

  「和黃中國醫藥第二項認股權計劃」指由本規則組成及監管,名為「和黃中國醫藥科技有限公

  「證券交易所」指認可證券交易所(為釋疑慮,包括倫敦證券交易所規管之高增長市場

  「稅務負債」指集團成員公司基於或因為授出認股權或行使認股權而須向任何主管機關呈報

  和黃中國醫藥第二項認股權計劃之目的乃為和黃中國醫藥科技提供靈活方法,以保留、

  激勵、獎賞、酬報、補償及╱或提供利益予合資格人士,或用作董事會可能不時批准之

  在第9及第10段所列明之限額不被超逾,以及根據第11段所列明之限制下,及任何適用

  監管及法律規定之規限下,包括(如適用)處理有關向公眾人士提出證券之收購要約之任

  何適用法律或規例之規定,以及任何適用之行為守則,董事會可向任何合資格人士授出

  認股權,以根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃項下由董事會釐定之有關認股權數目,

  並按行使價認購有關股份數目。董事會可按不時決定之形式向任何合資格人士授出認股

  權之要約,當中列明認股權所包含之股份數目、行使價、認股權期間及認股權之其他條

  於出現股價敏感事件或某一股價敏感事項為作出某些決定之主要考慮因素時,則不得授

  出認股權,直至該等屬股價敏感資料已根據上市規則予以刊發為止。尤其是於緊接下述

  規定)而舉行董事會會議之日期(該日期為根據上市規則首次知會證券交易所之日

  上市母公司須刊發其任何年度、中期、季度或任何其他中期業績(不論是否上市規

  直至刊發該等業績公告日期為止,不得授出認股權。不可授出認股權之期間,將涵蓋延

  除上述者外,由緊接下列日期前兩個月開始之期間內,不可向董事會之成員或適用僱員

  刊發和黃中國醫藥科技之年度業績,或(如較短期間)有關財政年度結束至刊發日

  報有關和黃中國醫藥科技之中期報告或季度業績(如適用),或(如較短期間)有關

  認股權要約可於董事會可能決定及知會合資格人士之期間(不超過由要約日期(包括

  納,或透過電報或傳真或(如董事會同意)電子通訊方式提出接納。於該期間內並無

  醫藥第二項認股權計劃期間屆滿後,或於接獲有關要約之任何人士終止成為合資格

  資格人士正式簽署之函件複本(包括授出認股權要約之接納書)為止。為釋疑慮,除

  非認股權被拒絕或失效,否則和黃中國醫藥科技之認股權將被視為已於要約日期授

  任)向已根據第4(b)段接納要約之任何合資格人士發出蓋上和黃中國醫藥科技印鑑

  倘就一項認股權而言,和黃中國醫藥科技並無根據本規則發出認股權證書,除非文

  義另有所指,則就該項認股權於本規則內對認股權證書之提述,應為就該項認股權

  生效及有效,其後將不會再授出任何認股權,惟和黃中國醫藥第二項認股權計劃之條文

  將繼續全面有效,致使於10年期間屆滿前所授出之任何認股權仍然有效,且該等認股權

  於當時或於其後可根據本規則予以行使,或根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃之條文

  (將編入認股權證書內)後始可予以行使。倘若相關法律或規例許可,董事會可全權

  酌情更改、豁免或修訂任何該表現條件,或可訂定與認股權證書內所列明之表現條

  董事會可全權酌情就有關任何授出認股權而釐定最短持有期間(認股權持有人將無

  權出售或以其他方式轉讓因行使任何該認股權而發行之股份),並於授出時註明,

  且須於相關認股權證書內註明。在該情況下,該認股權須待相關認股權持有人於行

  認股權將受董事會於要約日期可能訂定之條款及條件,以及於認股權證書內列明之

  條款及條件所規限。該等條款及條件不得與和黃中國醫藥第二項認股權計劃之目的

  (vii) 可能與第13段所列不同之失效情況(但不可因而延長認股權期間至超過10年,

  授出認股權之條款應包括認股權持有人,有責任於集團成員公司支付一筆相等於任

  何稅務負債總額之款項,於到期日前向和黃中國醫藥科技或任何集團成員公司支付

  有關款項。倘若稅務負債於行使認股權時到期,則認股權不可予以行使,惟認股權

  除於認股權持有人離世時,向其遺產代理人轉讓認股權外,任何認股權持有人均不得向

  任何其他人士轉讓、出讓或以其他方式出售認股權或任何權利。倘若認股權持有人轉

  讓、出讓或出售任何有關認股權或權利(不論自願與否),則相關認股權將立即失效。

  所有認股權於行使時可能發行之股份總數,合共不得超過於採納日期當日已發行之

  倘若和黃中國醫藥科技於採納日期前並無發行或購回股份,則和黃中國醫藥第二項

  一步「更新」該限額),惟在所「更新」之限額下,根據和黃中國醫藥第二項認股權

  計劃授出之所有認股權及根據任何其他計劃將授出之任何認股權,於行使時可能發

  行之股份總數,不得超過上市母公司之股東批准「更新」限額當日和黃中國醫藥科技

  往授出之認股權(包括按照有關計劃之條款未行使、註銷、失效,或已行使之認股

  董事會可向其特別指定之任何合資格人士(一名或多名)授出認股權,以致或會超出

  限額),惟須獲得股東(及上市母公司之股東(倘上市規則如此規定))在股東大會上

  根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃授出但未行使之所有未行使認股權,及根據任

  何其他計劃授出但未行使之任何認股權於行使時可能予以發行之股份總數限額,不

  資格人士授出任何認股權(「有關認股權」),於行使時導致該名合資格人士有權認

  授出之所有認股權(包括已行使及未行使之認股權)而予以發行或將予發行之股份總

  為釋疑慮,由於有關認股權按照和黃中國醫藥第二項認股權計劃之條文失效而未能

  上批准(該合資格人士或其聯繫人須放棄投票)向任何合資格人士(一名或多名)授

  根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃及任何其他計劃每次向上市母公司之董事(包

  括獨立非執行董事)、最高行政人員或主要股東,或彼等各自之聯繫人之合資格人

  士授出認股權時,必須獲上市母公司之獨立非執行董事批准(不包括任何獨立非執

  倘若向上市母公司之主要股東或獨立非執行董事,或彼等各自之聯繫人授出任何認

  醫藥第二項認股權計劃已授出及將授出之所有認股權(包括已行使、已註銷及未行

  授出該認股權必須獲股東於股東大會上批准(該項批准必須以投票表決方式作出),

  及倘若和黃中國醫藥科技有上市母公司(一家或多家),則須由上市母公司(一家或

  多家)之股東於股東大會上批准。身為上市母公司關連人士之任何股東必須就批准

  於任何情況下認股權歸屬之股份數目將向下調整至最接近之股份整數,而不足一股之數

  之認股權將即時失效,而認股權持有人或其遺產代理人(如適用)可(在上述第13(a)(i)

  及第13(a)(ii)段之限制下)於停止任聘或停止擔任董事職務日期起計12個月內或董事

  會決定較長之期間內,行使其全部已歸屬之認股權。於上述期間屆滿前未行使之任

  存之情況下不再為合資格僱員之認股權持有人)犯上任何失當或任何其他行為,而

  足以具備充分理由終止其合約或任聘(或就不再為僱員之認股權持有人而言,已具

  備充分理由終止其合約,而該理由直至其不再受聘於任何集團成員公司後,才為和

  黃中國醫藥科技所知悉),則由該名認股權持有人所持有之任何認股權(不論是否已

  他原因而終止成為合資格僱員,則在第15(d)段之限制下,根據第4段未獲接納之認

  股權之任何未獲接納要約及未歸屬之認股權將即時失效,而認股權持有人或其遺產

  事職務當日起計30日之期間內,或董事會可能釐定之較長期間內,行使其全部已歸

  13(d)段而言,倘若認股權持有人於七日內再獲和黃中國醫藥集團成員公司聘

  用,其將不會被視為被終止成為合資格僱員。除非認股權持有人終止作為任何和黃

  倘若於上市後向全體股東(或要約人及╱或要約人控制之任何人士及╱或與要約人

  有聯繫或與其一致行動之任何人士以外之該等股東)提出全面或部分收購要約(不論

  透過收購要約、股份購回要約,或協議安排或以其他類似方式提出之要約),則黃

  和中國醫藥科技將合理地盡力促使該要約按相同條款(比照適用),並根據認股權持

  有人將因為悉數行使(不論是否在已歸屬或未歸屬時)彼等獲授之認股權而成為股東

  之假設,擴展至全體認股權持有人。倘若該要約成為或宣佈成為無條件後,或該協

  議安排正式向股東提呈後,則儘管認股權持有人於獲授認股權時依據任何其他條款

  (但必須先達致任何表現條件),認股權持有人將有權於發生以下情況前隨時行使其

  倘若有關和黃中國醫藥科技自願清盤之決議案通知正式發出後,則已歸屬之認股權

  權持有人將與通過該等決議案當日前之已發行股份之持有人享有同等權益,有權就

  因行使其認股權而獲配發及將予發行之股份,參與和黃中國醫藥科技於清盤時可動

  外),董事會可註銷任何認股權。除非認股權持有人另行同意,否則董事會只可按

  就非合資格僱員之任何認股權持有人而言,董事會可於要約日期列明認股權可能失

  管規定發生任何改變,不論由於溢利或儲備資本化、供股、股份合併或分拆、或削

  減和黃中國醫藥科技之股本而有所改變(根據適用法律發行任何股本以償付股息,

  或就和黃中國醫藥科技作為訂約一方訂立之交易發行股份作為代價除外),而任何

  倘若和黃中國醫藥科技之資本結構,不論由於溢利或儲備資本化、供股、股份合併

  或分拆,或削減和黃中國醫藥科技之股本而有所改變,則按核數師或董事會委任之

  獨立財務顧問向董事會書面確認屬公平合理之方法,調整和黃中國醫藥第二項認股

  一項交易(和黃中國醫藥科技為其中一方)之代價,或根據適用法律發行任何股本以

  任何認股權持有人可透過發出書面行使通知書(以董事會可不時要求之形式,向董

  倘認股權只獲部分行使,尚餘未行使之認股權仍可按原有適用於完整認股權之相同

  條款予以行使;倘若和黃中國醫藥科技決定(並沒有義務進行)發出餘額認股權證

  書,相應地和黃中國醫藥科技須於部分行使後盡快發出餘額認股權證書。环亚在线,餘額認股

  權證書須列明有關餘下認股權仍可予以行使之股份餘額,並以董事會不時釐定之形

  董事會之意見認為,行使認股權或會違反法律或監管規定,則在此情況下不得行使

  尚未行使之認股權將不享有股息(包括於和黃中國醫藥科技清盤時之分派)及不附帶任何

  可予行使之投票權。因行使認股權而獲發行之股份將在各方面與行使當日已發行之股份

  享有同等地位。該等認股權不附帶股份在行使日期之前之記錄日期所享有之任何權利。

  在本17段條文之限制下,董事會可隨時修訂和黃中國醫藥第二項認股權計劃之任何條文

  (包括但不限於為符合法律或監管規定而作出之修訂,以及為豁免和黃中國醫藥第二項

  認股權計劃之條文所施加之任何限制而作出之修訂,惟上市規則第十七章所規定之修訂

  在本17段條文之限制下,董事會可按其絕對酌情權,對和黃中國醫藥第二項認股權計劃

  任何建議對現有或未來之認股權持有人有利之修訂,及該等修訂有關以下任何一項,須

  如第9(a)、9(b)、9(c)及9(d)段所訂明對於行使根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃

  投票、股息、轉讓及其他權利,包括因和黃中國醫藥科技清盤時附於認股權(如適

  第14(a)、14(c)及14(d)段下在發生資本化發行、供股、股份分拆或合併,或削減或

  對此等規則之條款及條件任何屬重大之修訂,只可以在獲得股東批准之情況下作出,惟

  和黃中國醫藥第二項認股權計劃作出須獲得股東於股東大會上批准之任何修訂,將亦須

  同時獲得上市母公司(如適用)之股東於股東大會上批准,該等批准將於合理可行情況下

  根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃授出之任何認股權之條款及條件作出任何重大

  修訂,只可以在股東大會上獲得股東批准後,方可作出,惟根據此等規則自動生效

  如向身為主要股東或和黃中國醫藥科技獨立非執行董事(或彼等各自之聯繫人)之

  合資格人士授出之認股權條款及條件將予以修訂,批准該等修訂之股東決議案必須

  透過投票表決方式進行,而任何關連人士必須就表決該等修訂之決議案放棄投贊成

  任何修訂,只可在股東大會上獲上市母公司之股東批准後方可作實,而該批准將如

  董事會可隨時通過不再根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃進一步授出認股權之決

  黃中國醫藥第二項認股權計劃,則將不會根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃提呈

  和黃中國醫藥第二項認股權計劃可隨時透過股東批准予以終止。和黃中國醫藥第二

  董事會可在發生特定事件及非一般情況下(包括但不限於需要調整或重訂和黃中國醫藥

  科技之股本之資本營運,或和黃中國醫藥科技之損益表或資產負債表出現重大負面變

  動),隨時暫停行使未行使之認股權,惟不得與有關法律存在牴觸。每次暫停不得超過

  三個月及合計不得超過12個月。董事會須給予認股權持有人最少八日之書面通知期,並

  在通知書內列明暫停之開始日期、持續期和有關被暫停權利之預期恢復生效日期。

  和黃中國醫藥第二項認股權計劃須待上市母公司之股東於股東大會上批准後,方可作

  董事會或董事會正式組織之委員會須負責管理和黃中國醫藥第二項認股權計劃。此

  外,董事會可就和黃中國醫藥第二項認股權計劃(或其若干方面)按董事會釐定之條

  董事會對於規則之詮釋之決定,或對於是否存在任何情況可能影響到根據該等規則

  而處理任何認股權或對待任何認股權持有人之決定,或於發生任何有關認股權之爭

  議,或有關和黃中國醫藥第二項認股權計劃之事宜,董事會之決定(在並無明顯錯

  董事會可制定其可能不時認為合適之該等指引或規則管理和黃中國醫藥第二項認股

  權計劃,环亚娱乐ag88真人版,惟該等規則或指引須與和黃中國醫藥第二項認股權計劃之規則一致。如和

  黃中國醫藥第二項認股權計劃之規則,與董事會制定之任何指引或規則有分歧,則

  以前者為準。董事會可按其絕對酌情權,制定管理和黃中國醫藥第二項認股權計劃

  之各種指引或規則,以適用於某一特定合資格人士組別及╱或特定集團成員公司。

  董事會認為,不可能列明根據和黃中國醫藥第二項認股權計劃可能授出(猶如此等認股

  權已於最後實際可行日期授出)之全部認股權之價值,因為認股權之價值根據多個變數

  計算,包括行使價、行使期限、利率、預期波幅及其他相關變數。董事相信,根據眾多

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